30 avril 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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Compagnie industrielle et financière d'entreprises - CIFE

Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 6 600 000 €.

Siège social : 59, Rue La Boétie, 75008 Paris.

855 800 413 R.C.S. Paris.— Code APE : 741 J.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués par le Conseil d'Administration en Assemblée Générale Annuelle Mixte, le Vendredi 08 juin 2007 à 11 heures 30, dans les bureaux de la CIFE au 3 ? place du Sanitat, 44100 NANTES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et résolutions suivantes :

 

Ordre du jour.

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

1) Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe pendant l’exercice 2006,

2) Rapport du Président sur le contrôle interne,

3)Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de l’exercice 2006,

4)Rapport portant observations des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne,

5)Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,

6)Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2006,

7)Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2006,

8)Quitus aux Administrateurs,

9)Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2006,

10)Nomination de Commissaires aux Comptes titulaires,

11)Nomination de Commissaires aux Comptes suppléants,

12)Renouvellement de mandat d’un Administrateur,

13)Fixation du montant des jetons de présence,

14)Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour intervenir en Bourse sur les actions de la Société,

15)Questions diverses,

 

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

16)Rapports du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire et des Commissaires aux Comptes,

17)Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société,

 

DISPOSITION COMMUNE

 

18)Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités.

 PROJET DE RESOLUTION

 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2006).—   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2006, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, des rapports du Président et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-68 et L.225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne, approuve les comptes annuels 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

  

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2006).—   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2006 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2006.

   

Troisième résolution ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 Décembre 2006).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 3 655 320,94 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :

 

Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à :

3 655 320,94 €

Augmenté du report à nouveau précédent de :

3 340 183,51 €

Formant un total de :

6 995 504,45 €

 

Sera réparti comme suit :

Affectation à la réserve facultative

2 000 000,00 €

Distribution aux 330 000 actions d’un dividende global de 3,70 € par action

1 221 000,00 €

Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de :

3 774 504,45 €

TOTAL

6 995 504,45 €

 

En conséquence, le dividende net total est fixé à 3,70 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 08 juin 2007 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale.

 

L’intégralité du montant ainsi distribué perçus par les personnes physiques est éligible à l’abattement de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

 

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :

 

Exercice

2003

2004

2005

Nombre d’actions

Dividende net

Avoir fiscal

Dividende global

353 700

3,00

1,50

4,50

330 000

3,30

-

3,30

330 000

3,40

-

3,40

 

Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de   Commerce).—   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

 

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat et la vente, par la société   de ses   propres actions).—   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 à L 225-212 du Code de commerce, du titre IV du livre II du Règlement général de l’autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social.

 

L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

 

— Soit pour la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

— Soit pour l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

— Soit attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

— Soit participation aux résultats de l’entreprise,

— Soit pour la conservation et la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,

— Soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action ou en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

 

L’Assemblée décide de fixer à 240 €uros par action le prix maximal par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. En conséquence, le montant total des acquisitions hors frais ne pourra pas dépasser 7 920 000 €uros.

 

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l’autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois et par tous moyens y compris par négociation de blocs, offres publiques ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

 

Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers de sa position du 6 Décembre 2005 relative à la mise en oeuvre du nouveau régime d’achat d’actions propres.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 23 juin 2006.

 

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

 

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L. 225-209, alinéa 2 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions passer tous ordres de Bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Sixième résolution (Nomination de RSM SECOVEC en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire).—   L’Assemblée constate que le mandat de la société EXCO ATLANTIQUE, commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à son terme. Elle nomme pour le remplacer la société RSM SECOVEC dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée qui délibérera sur les comptes de l'exercice 2012.

 

RSM SECOVEC a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et le règlement pour l’exercice dudit mandat.

 

Septième résolution   (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire).—   L’Assemblée constate que le mandat de Monsieur Jacques DELPECH, commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à son terme. Elle nomme pour le remplacer la société KPMG SA dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée qui délibérera sur les comptes de l'exercice 2012.

 

KPMG SA a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et le règlement pour l’exercice dudit mandat.

 

Huitième résolution ( Nomination de Monsieur Jean-Michel PICAUD en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) .— L’Assemblée constate que le mandat de Monsieur Pierre JOUIS, commissaire aux comptes suppléant d’EXCO ATLANTIQUE, est arrivé à son terme. Elle nomme pour le remplacer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de RSM SECOVEC, Monsieur Jean-Michel PICAUD dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée qui délibérera sur les comptes de l'exercice 2012.

 

Monsieur Jean-Michel PICAUD a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et le règlement pour l’exercice dudit mandat.

 

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Luc DUPAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant).—   L’Assemblée constate que le mandat de Monsieur Philippe GAY, commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jacques DELPECH, est arrivé à son terme. Elle nomme pour le remplacer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG SA, Monsieur Luc DUPAS dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée qui délibérera sur les comptes de l'exercice 2012.

 

Monsieur Luc DUPAS a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et le règlement pour l’exercice dudit mandat.

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard THERET dans ses fonctions d’Administrateur) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard THERET vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de six années, laquelle prendre fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 7 000 €uros à compter de l’exercice 2007, la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’Administration au titre de jetons de présence.

 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Douzième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

 

— Autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, soit un nombre maximal de 33 000 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions, et à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de prime et réserve disponibles.

 

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, passer les écritures comptables correspondantes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

 DISPOSITIONS COMMUNES 

Treizième résolution (Pouvoirs) .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

 

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Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale.

 

Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.

Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.

Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au siège social 59, rue de la Boétie à Paris (75008) une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.

L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 59, rue la Boétie à Paris (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

 

Le Conseil d'Administration.

 

 

0705215